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公司主要债权融资工具精解








 有些中期票据的发行也开始采取承销方式,但与公司债券最大的不同在于所谓的“反向调查”(reverseinquiry)方式:投资银行先去征求潜在的投资人对发行价格、期限等条款的意见,然后再依据这些潜在投资人的意见发行相应的中期票据。与重视筹资人的传统金融活动不同,这种以投资人需求而非筹资人需求作为起点的发行方式代表了一种新的金融服务理念,它是中期票据市场在上世纪90年代中、后期高速发展的关键之处。
  主要债权融资工具简介
  1、公司债券。
  1.1定义
  公司债券是指公司依照法定程序发行的,约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券是公司债的表现形式,基于公司债券的发行,在债券的持有人和发行人之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。因此,公司债券是公司向债券持有人出具的债务凭证。
  公司债券管理机构为中国证券监督管理委员会,发债主体为按照《中华人民共和国公司法》设立的公司法人,在实践中,其发行主体为上市公司,其信用保障是发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和持续赢利能力等。公司债券在证券登记结算公司统一登记托管,可申请在证券交易所上市交易,其信用风险一般高于企业债券。
  公司债券是要式有价证券、金钱证券,可以转让、抵押而流转,风险高,收益高。
  1.2公司债券的主要特点:
  (1)公司债券有利于提高资本市场融资效率,稳定资本市场。在其他投融资渠道的收益难以保障时,债券市场由于其稳健的投融资功能吸引了大量投资者,这为企业和政府提供了债券融资的基础,一定程度上抑制了经济的放缓或进一步衰退。发展债券融资和公司债券市场对于解决资本市场过于单一的问题,保证资本市场的均衡发展是是十分必要的。
  (2)公司债券的发行丰富了金融投资工具,降低了市场风险。公司债券作为一种固定收益证券,其风险和收益水平介于股票和国债、政策性金融债之间,为机构投资者提供了较好的投资工具。由于短期融资债券和企业债券的投资者众多,风险责任分散,从而降低了风险集中性,有利于金融市场的稳定。
  (3)公司债券还有利于改善企业资本结构。对于一个典型的股份公司而言,假定融资方式只有股票和债券两种,那么其股票和债务的比重构成企业的资本结构。在给定企业投资决策的情况下,企业的融资政策就是选择能使企业的市场价值最大化的资本结构。因此在两者间的抉择有着举足轻重的影响。
  (4)公司债券有助于优化企业治理结构。公司债券融资会对经理层产生较强的监督和约束作用,一方面,公司履行还本付息的法定义务会激励管理层努力工作追求企业利润的最大化;另一方面,由于投资者会基于自身利益来选择投资行为,这也在一定程度上对发债公司的公司治理结构有了更高的要求。
  总之,公司债券作为健全的资本市场中的重要组成部分,对于当前中国的资本市场的健康成长和企业自身完善其治理结构、建立现代企业制度有着相当重大的实际意义,其发展必将为中国资本市场的建设完善做出巨大的。
  2、企业债券。
  2.1定义
  企业债券诞生于中国,是中国存在的一种特殊法律规定的债券形式。按照国务院颁布实施的《企业债券管理条例》第五条之规定,“企业债券是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券”。
  2.2特点
  从企业债券定义本身而言,与公司债券定义相比,除发行人有企业与公司的区别之外,其他都是一样的。
  从法律法规角度看,企业债券概念比公司债券概念的外延要大得多,正如企业涵盖公司一样,企业债券也涵盖公司债券。
  在企业债券和公司债券发行管理上,《企业债券管理条例》规范的范围是在境内注册的所有企业法人(当然包括公司法人)发行的债券,公司债券的发行应该在首先服从《企业债券管理条例》的基本前提、满足《企业债券管理条例》要求的基本条件下,然后再按照《公司法》有关公司债券的要求进一步规范。即是说,没有按照《公司法》规范的企业,按照《企业债券管理条例》的规定发行企业债券:而满足《公司法》发行公司债券的股份有限公司和两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,则应按照《公司法》发行公司债券,同时它也是企业债券,也满足《企业债券管理条例》有关要求。
  从性质来看,企业债券作为一种借贷契约,是拥有独立财产的借款企业与债券持有者之间签订的表明双方债权债务关系的契约。对发债企业而言,它代表其按约向持券人支付本息的财产义务,而对持券人而言,则代表其要求发债企业如约还本付息的财产权利。财产是实现企业债券约定的权利和义务的经济基础和法律基础,而拥有独立的财产则是构成企业发债的制度前提。而中国的现状是企业债券的主要发行者——国有企业并不具有独立的财产,也就无力承担债券融资的风险。为从根本上促进中国企业债券市场的发展,必须进行产权制度改革,理顺企业与政府间的产权关系,使企业能以自己所有的财产作为承担发债责任和风险的载体。
  3、中小企业私募债券。
  3.1定义
  中小企业私募债券,是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让,发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍,期限在1年(含)以上,约定在一定期限还本付息的债券。对发行人没有净资产和盈利能力的门槛要求,是完全市场化的公司债券,也被称作是中国版的垃圾债。
  3.2优缺点
  (1)优点
  a.发行成本低。
  b.对发债机构资格认定标准较低。
  c.可不需要提供担保和信用评级。
  d.信息披露程度要求低。
  e.有利于建立与业内机构的战略合作。
  (2)缺点
  a.只能向合格投资者发行,我国所谓合格投资者是指注册资本金要达到1000万元以上,或者经审计的净资产在2000万元以上的法人或投资组织。
  b.定向发行债券的流动性低,只能以协议转让的方式流通,只能在合格投资者之间进行。
  3.3现状
  经证监会批准,上海证券交易所和深圳证券交易所2012年5月22日分别发布实施《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》和《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》。两所《试点办法》旨在规范中小企业私募债券业务,拓宽中小微型企业融资渠道,服务实体经济发展。根据沪深交易所通知,试点期间,中小企业私募债券发行人限于符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》(工信部联企业〔2011〕300号)规定、且未在沪深证券交易所上市的中小微型企业,暂不包括房地产企业和金融企业。
  从目前实务操作上看,中小企业私募债票面利率多在9%左右,发行人每年还要再承担1%至2%的担保增信费用,综合融资成本偏高,而且买方对于私募债安全性的需求远高于高收益需求,导致债券流动性不足。而由于流动性差、风险溢价补偿不足等因素导致其推出至今的半年多时间里发行和交易都双双“遇冷”。近日媒体披露称,监管层或允许拟融资企业将所持有的上市公司股份用于债券增信,并依据约定条件将上市公司股份与私募债券交换,而这种可换股中小企业私募债的推行将有利于增强投资者信心,促进私募债市场进一步发展。
  无论如何,作为一种新的融资方式,中小企业私募债券的发展遇到这样那样的问题是完全可以理解的,希望在资本市场上其能为更多的中小企业的发展注入相应的动力。
  4、中期票据。
  4.1定义
  中期票据是企业依照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律规则和指引、由具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券,募集资金主要为满足企业长期资金需求。
  4.2特点
  (1)注册额度:债券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。债券包括短期融资券(央企不包括)、中期票据、企业债、公司债等。企业净资产的确定以审计报告为准:按新会计准则审计的财务报告,净资产包括少数股东权益;按旧会计准则审计的财务报告,净资产不包括少数股东权益;

  (2)额度有效期:额度一经注册,两年有效。发行人在额度有效期内分期发行中期票据;
  (3)募集资金用途:募集资金用途并无严格限制,但必须披露。
  4.3中期票据与公司债券的区别。
  中期票据区别于公司债券的本质特征是灵活性,这体现在以下几个方面:
  第一,发行规模极其灵活。公司债券通常都是一次性、大规模的足额发行。与此相比,中期票据通常采取的是多次、小额的发行,具体发行时间和每次发行的规模依据当时市场的情况而定。换言之,公司债券的发行是离散的,而中期票据的发行是连续的。
  第二,发行条款(如期限、定价及是否包含衍生品合约等)极其灵活。为了适应大规模的一次性发行,公司债券的契约条款是标准化的,简单明了。例如,无论采取何种发行招标方式,公司债券的期限和价格都是整体性的,同一批发行的公司债券在期限和价格上基本没有差异。公司债券条款中即使包含衍生品合约,也是极其简单的,如可转换债券、可赎回债券。中期票据则不然,不仅同一次注册下的中期票据可以有不同的期限和定价,而且,中期票据的本金和/或利息支付可以盯住其他金融资产、非金融资产的价格或者价格指数。依据中期票据本息所盯住的资产类别,可以将之分为利率联接票据、股权联接票据、货币联接票据、商品联接票据、保险联接票据等等。这些种类繁多的中期票据常常会明确或者隐含地包含一种或几种复杂的衍生品,这样的中期票据被称作结构票据。
  第三,发行方式极其灵活。为了保证顺利发行,公司债券一般都是由投资银行进行承销。中期票据的发行方式则非常多样化。早期主要是靠投资银行尽力推销(best-efforts),或者发行人自行销售。 

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